大唐电信_公司公告_新浪财经

  南方证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司2000年配股的回访报告

  根据贵会证监发[2001]48号文要求,南方证券股份有限公司(以下简称″南方 证券″)作为大唐电信科技股份有限公司(以下简称″大唐电信″)2000年配股主 承销商,于2002年4月8日至10日对大唐电信进行了回访,现将有关回访结果报告如 下:

  一、大唐电信2000年配股募集资金使用情况

  大唐电信1999年年度股东大会审议通过了公司董事会2000年增资配股方案。该 方案已获中国证监会北京证券监督管理办事处京证监文[2000]41号文同意,并经中 国证券监督管理委员会证监公司字[2000]46号文核准。大唐电信2000年配股实际配 售3208.64万股,其中:向国有法人股股东配售208.64万股, 向社会公众股股东配 售3000万股;配股价为人民币26元/股。国有法人股股东配售的208.64万股,其中 以5007.41万元资产及417.23 万元现金认购。 配股完成后, 共募集资金(现金) 78417.23万元(含国有法人股417.23万元现金认购部分),扣除发行费用2066万元, 实际募集资金76351.23万元。上述资金全部到位,并由岳华会计师事务所有限责任 公司以陕岳会验字[2000]第024号《验资报告》予以验证。

  截止2001年12月31日,对配股项目累计投入64814.95万元,其中使用配股资金 63938.88万元,占大唐电信2000年配股募集资金总量的83.74%; 超额使用部分由 企业自筹。尚未使用的配股募集资金为12412.35万元,占大唐电信2000年配股募集 资金总量的16.26%,未使用部分资金均以货币形态在银行存放, 以保证项目后期 正常进展。公司2001年年报上述投资项目进度与承诺进度一致。

  大唐电信2000年配股实际募集资金76351.23万元,募集资金全部存入股份公司 开户行-工商银行新街口分理处。

  股份公司对资金使用,根据配股说明书承诺的用途执行严格的审批制度:先由 各部门制订资金使用计划并上报部门主管总经理,经总经理转呈公司董事会研究决 定。最后由总经理签字审批后,再由公司财务部支付款项。未使用资金统一由公司 总部管理。

  在满足公司日常经营活动所需资金的前提下,为了提高公司运营资金的使用效 率,公司将自有资金即未分配利润中不超过1亿元委托泰阳证券有限责任公司进行 一年期委托理财,期限为2001年12月28日至2002年12月28日;泰阳证券有限责任公 司按净收益的5%收取管理费(年投资收益率低于6%不收取管理费),扣除管理费 用后全部收益归本公司所有。

  未发现资金被控股股东占用的情况。公司与控股股东之间的交易价格按合同履 行。

  大唐电信在2000年度配股说明中未作盈利预测。大唐电信2000年及2001年公司 净资产收益率均高与银行同期存款利率。根据大唐电信公布的2001年审计报告,公 司经营业绩参见下列会计数据和财务指标:

  (一)根据发行人2001年报披露,2001年度公司几项效益指标出现不同幅度下 滑,主要受以下因素影响:

  1、国际IT业大环境的恶化及全球经济的萧条, 致使国外电信设备市场大幅萎 缩,公司为巩固市场份额营业费用同比增长25.57%, 营业费用占销售收入的比重 由原来的7.06%上升到10.36%。国内电信运营商重组格局和结构不确定, 加剧了 公司市场开拓难度,也降低了毛利水平。

  2、国家会计政策的调整提高了资产质量,同时也压缩了当期盈利水平。

  根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和财会 字[2001]17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的 通知》的有关规定,大唐电信适用的会计制度发生了变化。大唐电信主要从两方面 对2000年度的利润总额作了追溯调整,同时也对2001年的净利润产生了重大影响。

  (1)新制度对各项减值准备的规定发生变化,在原来要求的对长期投资、 短 期投资、存货和应收账款等四项计提减值准备的基础上,增加了对固定资产、无形 资产、在建工程和委托贷款共八项资产计提减值准备。固定资产减值准备为 43, 451,105.17元,无形资产减值准备为20,371,772.19元,在建工程和委托贷款无 减值准备。

  (2 )大唐电信以前年度遵循″收益与支出的配比原则″将研发投入所形成的 资产作为待摊费用在项目完成后受益期内分摊,新制度规定″当期研发投入的费用 在当期全部列支并形成费用消化″。2001年度公司严格遵守新的会计政策,将本年 度的科研费用一次性计入当期成本。由于电信设备市场竞争激烈,迫使公司迅速实 现产品的更新换代,研究开发费用投入大增;作为一家以技术为主的高科技公司, 在新产品研发方面的资金投入很大,研发费用一次性列入费用对公司利润影响明显。

  3、受行业特点和公司经营政策因素影响,大唐电信应收账款数额较大, 周转 期过长,影响到公司的资金使用效率;存货数量占公司总资产的比例数增加,存货 周转期过长,占压公司资金,影响公司的资金使用效率和整体的运营效率;随着营 业额的增加,导致负债率上升,财务费用净增5000余万元。

  4、大唐电信产品进入了结构调整期和新老产品的转型期。

  在2000年度,虽然开发了移动通信、光通信、微电子、软件等系列自主产品, 但业务功能及规模还无法满足市场的全面需求;2001年公司产品正在一个结构的调 整期和转型期;因此产品市场竞争能力较弱。市场和产品的整体策划能力弱,市场 突破能力有限。

  (二)针对经营中出现的上述问题,大唐电信采取有效措施来力争尽快解决, 具体措施如下:

  大唐电信将根据我国宏观经济形势的变化、国内外电信行业发展的走势以及国 家政策导向,及时调整发展战略,提升产品结构,加大新产品的研发力度,努力为 运营商提供新业务和全面解决方案。

  针对应收账款问题,大唐电信通过调整利润主体明确回收责任;加强了对重要 客户的跟踪,回收集中的应收款余额;开辟多种融资渠道和开发利用新的融资工具 加快回款;通过客户的信誉度管理,避免过度新增应收账款。公司尚无具体回收时 间和回收额度。

  大唐电信将根据自身特点和新电信业务的特点,对公司的″价值链″进行改造, 并将据此对公司的组织机构和人员结构进行调整,提高公司的整体运营效率。加强 资本运作能力,加大资本运作力度,使资源有效聚集,尽快形成规模化的拳头产业。

  大唐电信已经形成″大唐″品牌的大容量数字交换系列、光通信系列、移动通 信系列、数据通信系列、数字微波通信系列、软件与系统集成系列、微电子及专用 集成电路系列、移动终端系列等八大主导产品系列。公司2001年实现销售收入 20 .51亿元,利润总额5649万元,净利润3610万元。

  大唐电信利用在CDMA技术、产品及组网经验、工程服务的优势,在中国联通的 CD-MA网一期建设招标中取得了安徽、内蒙、陕西三个省份的份额。 其中与中国联 通新时空移动通信有限公司签订了无线万线亿元的CDMA设 备采购合同。

  大唐电信光通信领域较2000年取得了较大的发展,合同额增长了近40%。大唐 电信的40×10GDWDM设备和10GSDH设备在广州宽带网络建设中得以大规模应用, 是 公司在光传输领域紧随客户前沿需求、不断创新的又一成果。MPEG-2 编解码设备 获得国家广电总局的认定证书,标志着大唐电信在SDH上传输MPEG-2音视频技术已 经完全具备承建广电骨干传输网的能力。

  大唐电信固定宽带无线接入设备获得了信息产业部首张1.75M 无线接入设备型 号核准证,并广泛应用于中国联通、中国移动、中国网通等各大运营商。

  大唐电信的微电子产品在2001年经受住了国际半导体市场全面疲软的冲击,也 经受住了国内智能卡市场价格竞争。公司的IC电话卡模块、帐号IC卡模块、SIM 卡 已实现批量生产和销售。获得了″亚洲最大IC卡模块生产商″的殊荣。

  大唐″银河玉衡″ISR9108核心路由器获得国内唯一入网许可证, 并在中国网 通、天地通、军网得以试用,这标志着中国自己的数据核心产品的诞生。

  大唐电信于2001年获得了国家计委和信息产业部联合颁发的首批CDMA手机生产 许可证;同时,自主研制开发的CDMA手机DT618顺利通过了信息产业部主持的CD - MA移动终端入网测试,并进行了试用和小批量生产和销售。

  加强了市场平台的制度与模式的建设;改变了以前过分依赖传统产品和区域的 策略,建立新的市场区域和渠道;全面推行市场平台项目管理体系,优化资源的配 置,提高销售人员的能力和素质。

  为减少公司的应收账款余额,公司加大了应收账款的回收力度,成立了公司回 款领导小组和专职部门,开展了应收账款回收的专项工作,共回款26亿元。

  (4)财务管理是公司管理的核心。公司加强预算管理和控制, 开展及时有效 的财务分析,有效地降低了公司的经营风险,提高了企业科学管理水平。

  (5)公司进行了薪酬制度改革,建立了新的绩效管理体系。 公司全面完善各 项人力资源管理制度,以吸引、保留与激励公司发展需要的优秀人才。

  大唐电信2000年上网配售的3000万股社会公众股于2000年7月12 日在上海证券 交易所上市流通,该股票配股价为每股26元,上市首日收盘价为34.12元,与31.08 元配股除权价相比较,首日涨幅为9.8%。自股票上市流通至回访日, 该公司股票 的市场价格最高在2001年11月10日达到34.70元(因公司2000年中期实施了每10 股 转增2.721股派1.36元的分配方案,股权登记日为2000年10月17日, 除息除权及红 股交易日为2000年10月18日,所以2001年11月10日公司股价达到34.70 元复权后为 44.28元,最低在2002年1月18日达到15.78。2002年4月10日收盘价为17.47元, 当 日价格按计算期内实施派送比例复权22.61元。 上市日到回访日按计算期内实施派 送比例复权的均价为31.57元。(以交易日收盘价格计算)

  根据上述二级市场数据分析,我们认为在配售时,将配股价确定在每股26元是 比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合 定价时的预测。

  南方证券股份有限公司按照中国证监会的《证券公司内部控制指引》的要求, 建立内部控制机制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与公司研发部门、经纪 业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了相互的隔离,并设置了 严格的监督。发行前后未发现内幕交易和操纵市场的行为发生。

  在承销过程中,我公司未向大唐电信提供过任何″过桥贷款″和融资担保。

  1、关于电信科学技术研究院院长周寰先生兼任公司总经理的事宜, 公司一届 二十三次董事会决议通过:″公司董事会及其本人承诺在本届总经理任期内尽快调 整″。同时在大唐电信2001年10月15日给中国证券监督管理委员会北京证券监管办 事处的《关于对京证监发[2001]145 号监管意见书的整改方案汇报》中承诺:″ 我公司及周寰先生保证在2001年12月31日之前完成整改″。大唐电信于2001年12月 7日至12月10日以通信表决方式召开二届三次董事会, 审议通过公司总经理班子部 分人员调整的议案:同意周寰先生提出辞去公司总经理职务的请求;聘任魏少军先 生任公司总经理;同时免去魏少军先生高级副总经理职务。以上聘任期为2001年12 月10日至2002年9月20日。

  2、大唐电信与北京中关村科技(控股)股份有限公司2000年签订的CDMA 蜂窝 系统设备供应合同已于2000年内履行完毕,但受国家对移动通信运营政策调整的影 响,大唐电信、中关村科技(控股)股份有限公司、摩托罗拉(中国)电子有限责 任公司三方通过协商就未安装设备进行退货达成一致意见,并于2002年3月22 日签 署了相关协议,大唐电信收到中关村科技(控股)股份有限公司退回的设备,金额 合计292,730,779.89元(含税);同时,大唐电信将该设备退回摩托罗拉(中国) 电子有限责任公司,金额合计276,730,779.90元(含税)。大唐电信根据有关协议 已经就上述事项对2001年度会计报表的相关项目进行了调整。

  大唐电信接受了中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处的调查;目前三 方通过协商就未安装设备进行退货达成一致意见,并已解决完毕。

  大唐电信根据《企业会计制度》的有关规定对2000年度列为″长期待摊费用″、 ″在建工程″的募集资金投向的科研费用作为会计差错已采用追溯调整法调整了期 初留存收益及相关项目的期初数;利润及利润分配表的上年数栏已按调整后的数字 填列。上述会计差错调整的累积影响数为-123,958,632.49元(其中少数股东权益 -358,286.05元,可供分配利润-123,600,346.44元);由于会计差错调整,调减 了2000年度的净利润111,998,821.52元;调减了2001年年初留存收益111,998,821. 52元,其中:未分配利润凋减了89,599,057.22元,盈余公积调减了22,399,764.30 元。

  九、南方证券内核小组对于回访情况的总体评价

  南方证券内核小组对大唐电信本次配股回访报告给予了相应的核查,认为回访 报告基本客观地说明了大唐电信在本次配股完成后第二年度的生产经营、募集资金 运用、资金管理、业务目标实现、二级市场价格走势等情况。

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